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上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學(xué)生許文強（周潤發(fā) 飾）經(jīng)歷過(guò)失敗的學(xué)生運動(dòng)后，只身來(lái)到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學(xué)方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干，想招其至門(mén)下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏(yíng)得其愛(ài)慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無(wú)路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍，終于打動(dòng)了他，兩人計劃結婚。此時(shí)，許文強發(fā)現了馮敬堯勾結日本人賣(mài)國，幾經(jīng)思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺，許文強逃到香港，遇上成叔一家，決心過(guò)平靜日子。程程追到香港，引來(lái)了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害。許文強返回上海，開(kāi)始復仇計劃。程程求文強離開(kāi)和她一起遠走高飛，但被拒絕，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇后，他決心去找遠...